新准则下EPC项目IPO收入方法的探讨

【前言】

        EPC（Engineering-Procurement-Construction的英文缩写），指从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行、竣工验收等实行全过程或若干阶段的承包。
       
        从事EPC业务的公司属于工程承包商，一般具有相应行业的工程总承包或工程专业分包资质，EPC业务的施工内容往往包括土建和设备安装。在原准则下，EPC一般适用于《建造合同》准则，采用完工百分比法确认收入，其在IPO实务中的难点是如何保证完工百分比的客观性。如果EPC是以成套设备或系统为核心的，其往往属于“交钥匙工程”，工程承包商需要完成从设计到验收的整个过程，最终向客户交付一个达到既定功能的系统，从这个角度，该类EPC项目又具有集成产品销售的特征，尤其是对于一些工程造价相对较小，建设周期相对较短的EPC项目，故原准则下EPC项目也存在经客户验收后一次性确认收入的案例。
       
        新收入准则取消了原《建造合同》准则，全部收入采用统一的“控制权转移”模型进行确认。新收入准则下，EPC收入确认的关键是对EPC合同是属于在某一时段内还是在某一时点履约的义务进行判断。本文通过一个非常有指示性的IPO案例来对新准则下EPC项目的收入方法进行探讨。
       
       

01 一个IPO案例所带来的权威结论

        案例一是一家开展农村环境综合治理的企业，其主要通过EPC模式为业主提供环境治理工程建设服务。案例一于2021年7月通过创业板上市委会议，2022年3月完成中国证监会注册。
       
        在注册阶段，案例一调整了EPC项目在交易所问询阶段的收入确认方法。在交易所问询阶段，其在原准则下将EPC视为产品销售一次性确认收入，新准则下则认定为在某一时点履行的履约义务，在取得业主方和监理方、施工方三方签章的工程完工验收单时视为控制权转移而一次性确认收入。在注册阶段，案例一对照新收入准则的规定，重新分析了EPC合同特征，并将其重新认定为在某一时段内履行的履约义务。
       
        新收入准则下，满足时段法下的三个条件中的一个即适用时段法，否则适用时点法。下表是根据案例一的回询回复，对其EPC项目是否适用时段法进行的分析和总结。
       
        
       
       

经过对照三个条件进行重新分析，案例一将EPC项目的原准则下认定为适用《建造合同》，在新收入准则下则认定为某一时段内履约的义务，采用投入法并以成本进度作为履约进度。EPC项目原采用一次性确认实质上已得到交易所的认可，该项差错更正显然是在证监会提出异议的情况下进行的，是对类似以成套设备为主要内容的EPC项目的收入确认方法的权威认定，对相关IPO实务有非常直接的借鉴作用。
         

02 时段法是同行业IPO公司的通用方法

        案例一属于“生态保护和环境治理业”，经查询新收入准则执行后已上市和在审的IPO同行业公司，其中EPC收入占总收入一半以上的公司共有六家。
       
        （一）全部案例均将EPC项目确认为某一时段内履约的单项履约义务 
       
        六家同行业案例公司EPC项目所依据的认定条件及确定履约进度的具体方法见下表：
       
        
       

        总结上述案例公司中对时段法三个条件的对照情况如下：
       
        1、全部六家公司均明确论述满足条件二 
       
        对于“客户能够控制企业履约过程中在建的商品”，《 监管规则适用指引会计第2号》中，有一个对该条件“中途更换是否无需重新执行”的解读：假定客户在企业终止履约后更换为其他企业继续履行合同，其他企业实质上无需重新执行前期企业累计至今已经完成的工作，表明客户可通过主导在建商品的使用，节约前期企业已履约部分的现金流出，获得相关经济利益。
       
        条件二的表面特征是认为客户拥有施工现场的控制权，例如案例三强调：工作主要在污水处理项目的建设用地上进行，运往项目所在地已安装完成的设备已附着于客户控制的场所之上，客户能够随时查看和控制项目现场，对项目进度进行及时了解和监督。在控制权转移的实质上，说明已完成的工作对客户是有价值的，客户控制了在建过程中的成果，因此会减少进一步完成全部工作的现金流出。
       
        2、没有单独使用条件三的案例一 
       
        对条件三的论述则主要通过合同结算条款和终止条款两个角度，例如案例四认为其符合条件三的主要论据为：与客户就每月已完成工程量的价款结算和支付比例进行了约定，合同条款通常会约定违约责任或合同终止补偿条款，业主单位信用状况良好，履约能力强。案例五则认为其不符合的主要论据为：合同一般会安排里程碑付款，未明确约定因终止合同可以收回已发生成本及补偿合理的利润的情形。
       
        （二）对EPC项目某一时段内履约特征的总结 
       
        总结上述EPC案例，对照三个条件，相关的支持和不支持EPC在某一时段内履约的特征见下表：
       
        

        显然，EPC项目在总体上具有支持某一时段内履约义务的特征。由于难以论证为某一时点履约，故新收入准则下EPC项目难以象原准则下的部分项目采用经客户验收后一次性确认收入的方法。
       
        （三）投入法和产出法都是新准则下可选择的方法 
       
        新收入准则下，产出法是优于投入法的方法，因为产出法下的指标直接代表转移给客户的价值量，只有在产出法下的产出指标无法计量时，才采用投入法来确定履约进度，投入法在实务中一般使用成本法。在原理上，企业的成本投入与向客户转移商品的价值量之间未必存在直接的对应关系，已发生的成本并不一定能反映真实的履约进度。
       
        两种方法比较，产出法下的产出指标一般是经过客户确认的价值量，而成本法下则是通过成本进度间接计算出的价值量，产出法相对于成本法更具有客观性。在实务中，并不是每一个EPC合同都能够按时取得客户定期确认的价值量，产出法的应用经常不具备充分的条件，故只能采用投入法下的成本法。成本法下的预算总成本和累计发生成本，主要来自于企业的内部证据，其在IPO中的可控性存在问题，也正因为如此，IPO公司几乎不能孤立的使用成本法，其在使用成本法的情况下，往往需要提供更具有客观性的指标来验证成本法下履约进度的合理性和稳健性。
       
        上述六家公司中，有两家公司使用产出法，直接以经客户、监理签字盖章确认的工程量进度报表为依据确定项目的进度。有四家公司使用成本法，但全部需要以业主或第三方监理机构确认的项目形象进度或者阶段性验收资料作为对成本进度准确性的验证。