关于OECD支柱一方案“数额A：联结关系与收入来源的规则范本草案”公众讨论稿内容简介

近日，OECD发布了支柱一方案《数额A：联结关系与收入来源的规则范本草案》公众讨论稿『1』，这是自去年10月份公布《关于数字经济税收挑战双支柱解决方案的声明》以来支柱一方案的最新进展。对于支柱一方案，需要注意的是，去年7月份声明确认了对支柱一方案适用范围的调整，即方案将对所有行业适用(采掘业与受监管的金融服务业除外)，而不再只对“自动数字服务”(ADS)与“面向消费者业务”(CFB)适用。诚然，这些调整已不可能反映在已发布的蓝图报告中，而只能体现在后续发布发布的官方文件中。
       
        本次发布的讨论稿内容主要涉及数额A总额的分配问题。根据OECD去年10月声明，方案将适用于全球营业收入超200亿欧元、利润水平超过10%的跨国企业集团。纳入适用范围的跨国企业集团(也称为“适用集团”(Covered Groups))将把剩余利润的25%(数额A总额)重新分配给市场国。其中，“剩余利润”是指总利润(税前)扣除常规回报(数额B总额)后的剩余部分。常规回报(数额B总额)是适用集团在各国从事营销与分销活动的回报，该回报的确定仍基于独立交易原则(ALP)，但为简化转让定价管理，将营销与分销活动回报率基准设定为10%。因此，重分配给市场国的剩余利润(数额A总额)为：适用集团税前利润总额×(1-10%)×25% 。在确定数额A总额的基础上，哪些市场国可以参与分配(联结关系)，以及分配依据(收入)的确定正是本讨论稿的核心内容。
       
        1. 联结关系(Nexus) 
       
        符合联结关系标准的市场国才可以参与数额A总额的分配，联结关系标准为适用集团在某市场国年度收入不低于100万欧元或25万欧元，即：对于年度GDP不低于400亿欧元的国家，联结关系标准为100万欧元；对于年度GDP低于400亿欧元的国家，联结关系标准为25万欧元。如果涉及期间不足或高于12个月，相应联结关系标准(100万欧元/25万欧元)应根据涉及期间的长度按比例调整。市场国的年度收入应依据收入来源规则确定，如果适用集团的在该市场国取得的收入达到了联结关系标准，则认为适用集团与该市场国构成联结关系，该市场国应参与该适用集团的数额A总额的分配(或该市场国可以对重分配的剩余利润适用新征税权)。
       
        2. 收入来源规则(Source Rules) 
       
        收入来源规则是数额A总额分配的关键，因为数额A分配是以收入为分配依据，根据参与数额A分配市场国的收入相对比率分配数额A总额。根据规则范本，收入来源的基本原则是，收入应当在逐笔交易的基础上(Transaction-By-Transaction Basis)确定来源。收入应依据可靠方法(Reliable Method)确定其来源，可靠方法应优先采用可靠指标(Reliable Indicator)进行收入归源，如果不可行，则可以利用分配因子(Allocation Key)归源。
       
        规则范本根据适用交易的特点，从交易属性与交易内容两个角度进行区分，前者将交易分为主交易(Main Transaction)与辅助性交易(Supplementary Transaction)，后者交易内容则涉及产成品、组件、服务、无形资产、房地产、政府补贴与非客户收入。此种交易分类体现了不同类型交易特点，因此，收入不仅应当在逐笔交易的基础上确定来源，而且也应当根据交易分类确定来源。一笔包含多种交易成分的交易，且这些交易成分的交易类别各不相同，该交易的收入来源应当依据交易的主要属性确定，辅助性交易收入来源可依据主交易的收入来源确定。
       
        总之，本部分内容不仅关键，因为收入归属的结果直接影响数额A的分配结果，而且内容也较为复杂，因为收入来源规则需要应对数字环境下的交易多样化。