可转换债券会计处理专题研究（二）

在债券市场准入门槛不断降低的大趋势下，越来越多的企业选择了可转换债券融资。从企业融资成本角度出发，可转换债券票面利率较低，在可转换债券未转股前企业只需要承担较低的利息就需要融得更多的资金，可以降低企业的融资成本。此外，从企业税务处理角度出发，企业可转换债券转股前的利息支出允许进行税前抵扣，这在一定程度上对企业资金链的稳定性也具有积极的促进作用。截至目前，国内在交易所流通的可转换债券总存量有7,531.90亿元，其中上交所总存量5,134.72亿元，深交所总存量2,397.18亿元（数据来源于WIND）。
       
        由于可转换债券条款及性质的复杂性，既包含负债的特征，还可能嵌入了多项期权，其中转股权可能符合权益特征，在会计核算上不能将其按基础金融工具进行处理，其会计处理和估值方法较之通常意义上的债券及股票都具有复杂性。本专题研究重点分析了在现行会计准则下，可转换债券的发行人如何对其进行核算。
       
        本文摘自天职国际质监与技术支持部编写的《热点、难点会计问题专题研究（2021）》，可转换债券会计处理专题研究，共分六篇，本文是第二篇。
       
       

二、可转换债券初始确认的会计处理

        （四）嵌入衍生工具 
       
        如上所述，在运用“分拆会计”的原则时，金融工具整体须是非衍生工具。然而，该金融工具中识别出的一个或多个组成部分很可能是嵌入衍生工具。事实上，任何可转换债券的转换权代表持有人的看涨期权，据此发行人可能需要以固定对价发行固定数量的股份（即满足“固定换固定”原则），从而将转股权识别为权益成分。
       
        嵌入衍生工具从混合合同中分拆的，企业应当按照22号准则的规定，对混合合同进行会计处理。根据该准则的规定，混合合同包含的主合同不属于22号准则规范的资产，会有三个可能的会计处理结果：一是将嵌入衍生工具与主合同进行分拆，分别对嵌入衍生工具和主合同进行会计处理；二是不对嵌入衍生工具与主合同进行分拆，将混合合同作为一个整体按照22准则进行分类和核算；三是将混合合同直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益。
       
        1. 嵌入衍生工具分拆原则 
       
        嵌入衍生工具的核算有两种模式，从混合合同中分拆或不分拆。
       
        （1）分拆还是不分拆
       
        首先，需要区分哪些情况下需要将衍生工具和主合同分拆。22号准则第二十五条规定，混合合同包含的主合同不属22号准则规范的资产，且同时符合下列条件的，应当从混合合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具处理：一是嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关；二是与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义；三是该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理（即嵌在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债中的衍生工具不予分拆）。在判断混合合同是否需要进行分拆时，最重要的一个条件是，嵌入衍生工具与主合同在经济特征和风险上是否紧密相关。只有不紧密相关，才有进行分拆处理的可能。
       
        （2）是否紧密相关
       
        其次，如何区分“紧密相关”或“不紧密相关”。22号准则应用指南进一步指出：如果嵌入衍生工具的风险敞口与主合同的风险敞口不同或者嵌入衍生工具可能会对混合合同的现金流量产生重大改变，则嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险可能紧密不相关。
       
        依据上述规定，就嵌入的发行人转股价格向下调整权、发行人赎回权、发行人利率调整选择权、持有人回售权等而言，需要分析是否将这些嵌入衍生工具和主债务合同分拆：如果满足分拆条件，则发行人转股价格向下调整权、发行人赎回权、发行人利率调整选择权作为衍生金融资产处理，持有人回售权作为衍生金融负债处理，主债务合同在扣除权益成分（转股权）后作为以摊余成本计量的金融负债处理；如果不满足分拆条件，则混合合同在扣除权益成分（转股权）后，整体作为以摊余成本计量的金融负债处理。当然，如果满足22号准则规定的条件，也可以将混合合同扣除权益成分（转股权）后，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
       
        如上所述，分拆与否取决于嵌入衍生工具与主合同是否“紧密相关”。22号准则应用指南列举了若干种属于“紧密相关”或“不紧密相关”的情况，其中有一种情况是：嵌入在主债务工具中的看涨期权、看跌期权或提前偿付选择权不与主合同紧密相关，除非在每一行权日，该期权的行权价大致等于主债务工具的摊余成本，或者提前偿付选择权的行权价格包含了对债权人的补偿，且该补偿不应超过相当于合同剩余存续期内的利息损失的现值。
       
        对于看跌期权、看涨期权和提前还款选择权，上段规定引出的一个更复杂的问题是，确定该期权是否紧密相关取决于该工具的摊余成本。但是准则并未进一步解释参照的是在期权被分拆后主债务工具的摊余成本，还是在期权没有被分拆前整个混合工具的摊余成本。此类期权的存在会影响摊余成本，尤其是对于工具组合而言。但是，对于复合金融工具，上述规定中的“主债务工具的摊余成本”应当包含转股权价值，而不是扣除转股权价值后的金额，因为22号准则规定，企业应当在按照金融工具列报准则分拆可转换债务工具的权益要素前，评估看涨期权或看跌期权是否与主债务工具紧密相关。目前市场上可转换债券募集说明书所约定的回购价格或回售价格一般是按照债券面值加当期应计利息确定，与行权日的可转换债券的债务部分摊余成本和计入权益的转股权价值之和大致相等，因此回购权或回售权与主债务合同紧密相关，无需进行分拆处理。我们认为该规定为是针对上述提前还款选择权的一般规定提供一个特定的放宽，因为出于分拆会计目的，先对权益部分的单独核算会导致以折扣确认负债成分，这意味着在该工具大部分期限内的摊余成本和行使价格不太可能大致相当。
       
        以期权为基础的嵌入衍生工具（如嵌入的看跌期权、看涨期权、利率上限、利率下限或互换期权），应基于标明的期权特征的条款将其从主合同中分拆，主合同的初始账面金额即为负债成分分拆嵌入衍生工具后的剩余金额。
       
        一项合同可以包含多项嵌入衍生工具。在这种情况下，企业应单独评估各嵌入衍生工具以了解其是否与主合同紧密相关。当合同包含多个嵌入衍生工具时，这些嵌入衍生工具通常作为一个单独的复合嵌入衍生工具处理。仅当嵌入衍生工具与不同风险敞口相关，并且容易分离且相互独立，这些嵌入衍生工具才能分别进行核算。
       
        2. 公允价值指定权 
       
        接下来需要分析是否可以行使指定权，将可转换债券除权益成分外的部分整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。由于对分拆与否的评估较为复杂，与整项金融工具均以公允价值且其变动计入当期损益相比，上述要求可能更为复杂或导致可靠性更差。为此，22号准则允许企业将整项混合合同指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益。但是下列情况除外：一是嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。二是在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎并不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆（如嵌入贷款的提前还款权）。嵌入了回购权的复合金融工具（可转换债券）显然是属于不能行使指定权的第二种情形，因此，不能将可转换债券除权益成分外的部分整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
       
        此外，企业无法根据嵌入衍生工具的条款和条件对嵌入衍生工具的公允价值进行可靠计量的，该嵌入衍生工具的公允价值应当根据混合合同公允价值和主合同公允价值之间的差额确定。使用了上述方法后，该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值仍然无法单独计量的，企业应当将该混合合同整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。
       
        3. 分拆不同组成部分的示例 
       
        （1）含有发行人赎回权的可转换债券
       
        案例1：含有发行人赎回权的可转换债券
       
        案例背景：
       
        A公司发行本金为人民币600 000 000元，在借款期内每年支付5%票息的债券。发行该金融工具募集的资金为600 000 000元。该金融工具在一年后可以转换为固定数量的发行人权益股份。该金融工具没有固定的到期日，但包含一项允许发行人在任何时间按面值赎回该债券的发行人的看涨期权。
        问题：应如何分析可转换债券中包含的不同成分？
       
        案例分析：
       
        上述可转换债券包含主债务合同、非权益性嵌入衍生工具（发行人赎回权）及权益性嵌入衍生工具（满足“固定换固定”原则的转股权）。
       
        具有类似信用等级但不具备赎回或权益转换选择权特征的类似债券按照当前市场利率确定的价值为570 000 000元。根据期权定价模型，发行人进一步确
        定无转换选择权的类似债券的发行人购入的看涨期权的价值为20 000 000元。分配到负债和权益部分的价值如下：
       
        负债成分为550 000 000元（即570 000 000减去20 000 000），这个金额反映负债成分包含嵌入衍生工具特征的价值。
       
        权益成分：50 000 000元（即600 000 000减去550 000 000），这个金额是通过从金融工具整体公允价值中扣除负债部分公允价值（包括购入的看涨期权形式存在的嵌入衍生工具的价值）后得出的剩余权益价值。
       
        由于负债部分包含看涨期权，因此现在需要评估判定看涨期权是否与主债务合同紧密相关。在本示例中，看涨期权的行权价格约定为600 000 000元，即债券固定的票面本金。因此，在每个行权日，该期权的行权价格可能与该债券的摊余账面价值加转股权大致相等。即该看涨期权与主债务合同紧密相关。因此该看涨期权不用单独进行会计处理，而是作为负债部分的一部分。
       
        金额为550 000 000元的负债部分将按照22号准则的分类进行后续计量，即以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债或是按实际利率法计算的摊余成本计量的其他负债。虽然在本例中，该债券可能被发行人在任何时候赎回或是由持有人在发行一年以后任何时间转换为股票，金额为550 000 000元的负债部分不会自动地在第一年年末增加至600 000 000元的赎回金额。这是因为实际利率法要求企业在工具的预计存续期内对现金流量进行折现，并需要考虑所有的金融工具合同条款，包括提前偿付选择权、看涨期权和类似期权。该期间很可能会长于一年。
       
        另一方面，如果看涨期权的行权价格设置为一个与债务工具的摊余账面价值并不大致相等的金额，或者未被设定为补偿借款人在主合同剩余期间利息损失现值的近似值。在这种情形下，可转换债券的收入的分配可能会发生变化，如确认衍生金融资产（发行人看涨期权）20 000 000元，主债务合同570 000 000元，权益成分为50 000 000元。
       
        如上所述，衍生金融资产（发行人看涨期权）的分拆会影响到负债而不是权益部分的价值。该衍生工具将在期后的每个资产负债表日评估其公允价值，直至被行权。负债部分应当在其预计存续期（确定时不考虑看涨期权以避免重复计算）内按上述的实际利率法进行摊销。
       
        在上例中，金融负债的初始摊余成本是根据发行的可赎回债券的公允价值确定的。假设债务工具的可赎回特征不予分拆，则在初始确认以及在金融工具存续期内应用的实际利率应与单一可赎回债券所采用的利率相同。债券发行后利率变化的程度会影响可赎回债券被发行人赎回的可能性，因此当利率发生变化时债券的账面金额也将作相应的更新。
       
        （2）含有发行人赎回权与持有人回售权的可转换债券
       
        案例2：含有发行人赎回权与持有人回售权的可转换债券
       
        案例背景：
       
        A公司于201年5月发行了一项可转换债务工具，合同期限为8年。工具条款允许债券持有人在任何时候以一份债券换取发行人的一股股票（可转换选择权满足“固定换固定”原则，分类为权益）。每年支付的票息为2%，发行价为100%且赎回价为140%。
       
        持有人可以在该工具期限内的3个特定时间将工具回售给发行人（203年5月、205年5月以及207年5月）。同时，自203年起如果发行人的股价上升至超过赎回价的125%，则发行人也可以赎回该金融工具。
       
        在行使看跌/看涨期权时，假设赎回价等于所发行的金融工具的摊余成本（权益转换选择权被分离之前）。因此，嵌入的看跌/看涨期权与该工具紧密相关，不作为以公允价值计量且其变动计入损益的衍生工具单独核算。在初始确认时，A公司认为由于其股价较低，持有人极有可能在首个可回售行权日（即203年5月）回售该工具。
       
        问题：A公司应如何分析可转债债券中嵌入的赎回权及回售权？
       
        案例分析：
       
        A公司根据金融工具列报准则的规定将发行的债券作为复合金融工具核算，且未将负债成分指定为以公允价值计量且其变动计入损益。
       
        在初始确认时，为了计算复合金融工具中负债成分的价值，A公司需要考虑合同现金流量。不具有看涨/看跌期权或权益转换选择权的普通债务工具的公允价值等于合同规定的截至到期日（本示例中为209年5月）的未来现金流量按一定利率折现的现值，该利率根据当前市场上具有类似信用等级且具有相同条款和几乎相同现金流量但不具有看涨、看跌或转换选择权的工具（即到期日为209年5月的债务工具）的适用利率确定。
       
        然后，A公司应通过期权定价模型确定嵌入债务工具的看涨和看跌期权的价值。看涨和看跌期权的价值应视同嵌入不具有权益转换选择权特征的债务工具的看涨和看跌期权的价值进行计量。在计算整个负债的公允价值时，主体应分别从负债总额中扣除购入看涨期权的价值并增加签出看跌期权的价值。负债整体价值包含初始确认时看涨期权和看跌期权的价值，因为它们被认为与主债务合同紧密相关，所以没有与主债务合同分拆。
       
        最后，A公司通过从发行净收入总额中扣除负债成分的整体价值来确定嵌入的可转换选择权（权益成分）的价值。
       
        在初始确认之后，负债成分应使用实际利率按摊余成本计量，在这种方法下，使用实际利率对预期的合同现金流量进行折现，实际利率是在负债的预计存续期内将估计的未来现金付款额（在本例中是直至203年5月支付的利息和本金）折现为初始确认时负债成分的单一公允价值（计算方法如上）的利率。
       
        但是，如果对还款的预期发生了变化（例如，市场条件的变化导致发行人考虑在205年5月而不是203年5月赎回债券），则根据金融工具确认和计量准则的要求需要重新计算负债成分的账面价值。负债的新账面价值是重新估计的现金流的现值（即截至205年5月的本金和利息按原实际利率折现）。账面价值之间的差额计入损益。
       
        如果未将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入损益，则应按实际利率确定摊余成本。如果企业将金融工具指定为以公允价值计量且其变动计入损益，则企业应制定政策以确定实际利率是否独立于此类项目在损益中确认。发行人须对金融负债应用实际利率，并且在此过程中不考虑如果权益转换选择权被行使则金融负债将被消除的可能性。这一会计处理与转换的可能性已经在转换选择权的价值中反映并作为单独的金融工具在权益中确认的原则一致。
       
        （未完待续）