美国证券交易委员会（SEC）：拟出台新规以加强与规范气候相关信息披露

2022年3月21日，美国证券交易委员会（SEC）公布了一项修订草案 ¹，要求注册人在注册登记表和定期报告中披露气候相关信息，包括已识别的对其业务模式、运营业绩及财务状况有重大性影响的气候风险以及在经审计财务报表附注中的气候相关财务指标。气候风险相关信息需包括注册人的温室气体排放量，该指标已成为评估注册人气候风险敞口的常用指标。
       
        美国证券交易委员会主席Gary Gensler ²表示，该议案将为投资者提供一致的、可比的及有利于决策的信息，同时规定了发行人一致且明确的披露责任。
       
        该议案将要求注册人披露以下信息：注册人对气候风险的治理和管理流程；注册人所识别出的对其业务和财务报表会产生重大影响的短期、中期或长期气候风险； 相关气候风险如何影响注册人的战略规划、商业模式和发展前景； 气候事件（如恶劣天气及其他自然情况）和转型活动对注册人的财务影响。对于已经进行情景分析、制定转型计划或公开设定气候相关目标的注册人，该议案将要求其进行相关披露，以便让投资者了解注册人气候风险方面的管理情况。
       
       

四大重点及其影响

        01 新议案适用于所有申报人，包括通过公开募股首次进入美国资本市场的公司以及S-4表格中的收购目标公司。即使是最近收购的公司也不会豁免，这意味着注册人需要在合并后披露这些业务。
       
        02 这些披露要求强调了SEC对管理层和董事会如何识别、评估和管理相关风险的关注。SEC最近就网络安全治理和风险管理也提出了类似的披露要求。针对本次新议案，公司需要让企业的领导者参与并建设气候治理的能力，如通过建立治理机制以促进监督责任。
       
        03 该议案要求注册人披露其直接温室气体排放（范围1） ³和间接温室气体排放（范围2） ⁴数据。此外，若注册人范围3 ⁵的排放量相对明显，或注册人已经设定了范围3的排放目标，则注册人将需要披露其价值链（范围3）中上游和下游活动的温室气体排放量。有关的数据披露将为投资者提供对其评估注册人气候风险敞口和管理情况，尤其是气候转型风险 ⁶的有用信息。该披露原则基于目前广泛接受的披露框架，例如气候相关财务信息披露工作组 (TCFD) 和温室气体议定书 (GHG Protocol)。该议案将使GHG Protocol排放披露中包含的业务与注册人的合并财务报表保持一致。目前依据GHG Protocol披露的注册人应评估他们的报告是否会受到影响。
       
        04 根据议案，申报者将需要分阶段分步骤提供来自第三方独立鉴证机构出具的涵盖范围1和2排放信息的鉴证报告，以增强其温室气体排放数据的可靠性。公司应该考虑聘请独立的第三方机构对这些披露信息进行鉴证。虽然目前已经有公司在其可持续发展报告中披露了范围1和范围2排放信息，并对相关报告数据开展了鉴证工作，但该议案要求鉴证报告明确鉴证机构信息及鉴证时应用的标准，并将鉴证报告纳入备案。
       
       

时间表⁷

        该议案将从2023年开始分阶段实施，遵守日期取决于注册人申报人身份，有关范围3的排放披露将在额外阶段进行。
       
        
       
        注：以上的合规时间表适用于财年结束在12月31日的公司。 
       
        该议案将在SEC官网和《联邦公报》上发布，征求意见期为《联邦公报》公布后30天和SEC官网公布日后60天（5月20日）之孰晚者。
       
       

安永方案

        安永致力提供气候风险管理及其有关披露的咨询服务，对支持在不同司法管辖区的公司满足当地合规要求方面拥有丰富的经验。针对SEC新议案的要求，安永将提供以下全面性方案以助力在美上市公司履行合规要求。