2011年1月14日，中华人民共和国商务部国际贸易经济合作研究院主办的中国进出口企业第九届年会在北京召开。国家税务总局国际司副司长廖体忠作了专题演讲。
　　
　　廖体忠：
　　大家早上好！我的题目是跨国经营与国际税收。讲的内容有五个方面：
　　跨国经营涉及的税收管辖关系、跨国经营涉及的主要税收法律、对外投资方式与税收的关系，关联企业、做好对外投资企业支持企业走出去。
      跨国经营与国际税收分为本国税收与国际税收。跨国经营涉及的主要法律包括本国的税收法律、对象国的税收法律，税收协定和WTO。
      税收法律：包括增值税、出口退税等，我国的税收法律有居民企业与非居民企业的认定，有直接抵免、间接抵免、绕让抵免、受控外国公司、独立交易原则。
      对象国的法律以所得税为主，流转税为辅这是发达国家。我们国家是以流转税为主，所得税为辅。最不发达国家以流转税为主。投资对象国的税收要注意关注它的立法、指法和司法。有些国家是没有立法的，指法环境也很差，司法环境也很差。

      对象国的税收法律要注意对方国家可能做转让定价调查和资本弱化调查就是债务比例不能太高。反避税港避税的调查。一般反避税调查。对象国的法律还有法律的不确定性问题。指法随意性的问题。程序不公平、公开的问题。腐败问题。

      税收协定：税收协定特别重要，中国对外签了90个税收协定，税收协定相对降低在对方国家的税收负担。如果协定规定对方国家不征税，你可以做重组然后可以不征税。也有个人劳务不征税的。避免税收歧视，建立争端解决机制。还有就是避免双重征税、加强合作。税务局与不同国家的税务局之间加强合作解决纳税人的问题。对税收协定对你们来讲是非常重要的，有四大优势，一个是降低税收负担。比如美国股权复息是30%，按照协定只有10%。如果你在俄罗斯投资、国内所得税非常高，税收协定会降低到5%、10%这样的水平这是非常好的。

      财产转移协定也是这样，要把在其他国家股权转让掉，有些国家我们规定征税，有些国家不征税，你们要做一个筹划避开对方国家的征收。举个例子税收筹划：
      避免在对方设常驻机构，比如承包工程合同规定183天完成就可以不交税的，苏丹是24个月你的承包工程在这个时间之内完成赶紧撤，在对方不构成常设机构可以不征税。如果固定时间完不成你可以想办法把这个合同拆分一下，可以避掉征税。

      回避合同签署：很多企业在境外都有代表处，代表处不要干签合同的事儿，签合同是构成常设机构最重要的法律依据，你们要争取在国内签。要做一些准备性的辅助活动，迎来送往，这样可以避掉。但是对方代表处的人做实质性的谈判，他也还是可以看作你是设常设机构。

      套用协定：比如COSCO，持股年终要汇股息，中美协定是10%，你可以在毛里求斯设一个100%控股的企业，由毛里求斯控股，再回到COSCO持有股份。股息从COSCO美国汇到毛里求斯再汇到中国来。因为COSCO美国和毛里求斯汇率是低于5%或者零的话，毛里求斯汇回中国来是5%，这样可以节约5%的点。反方向比如摩托摩拉中国，向芝加哥股息应该是10%，内地和香港签的股息协定是5%，摩托摩拉可以在香港设一个控股公司，中国汇到香港是5%，香港汇到美国是零，这样就节省了5%税收。这个协定要做的聪明一点。就是中间控股公司要有一点经济实质，要有人员、资产、管理和一定的规模使得你的权益关系和取得股息之间有一个匹配的关系，这样税务局查你的时候，举证要证明你的商业合理性，这样比较好。

　　如果A国公司甲，乙两家公司，A国公司甲占B国公司股份25%，如将这如果25%股份卖到C国，这样可以通过A国公司甲股份卖给A国公司乙，这都是A国的企业，税收管辖权都在A国，B国拿它没办法，这样可以间接把B国股份避掉，有可能可以避掉B国税收。现在英国、中国都很难避掉，因为他们要进行调查，多数国家没那么严，这样税收筹划也可能取得成功。公司重组是非常大的事情，比如非常大个企业比如华为在很多国家有股份投资，做公司重组、转让股份的时候，可能产生公司所在国的来源税收，这时候要学会用不同对方国家的法律，要想办法给它做一个架构，降低它的税收甚至于不征税。

      WTO里涉及国民待遇问题涉及到税收、非歧视待遇问题也涉及到税收、共同关税区问题也涉及到税收我所说的是所得税。

      中国对外签的一些运输协议也设定到所得税、营业税和增值税。一般来讲中国对外签的海、空、陆运协定都会规定来源国进行免税。如果你的货物、贸易产品要通过国际运输企业跟你做，你可以用这三种协议规定的免税维护你的协议。尤其海空运输发生在公共空间、公共海域不消费任何国家的产品，一般来说回来征税。中国这方面没怎么管起来，对你们来讲是比较好的时期。中国现在对境外投资企业国内税收管的很松，对你们来讲是利好的阶段。我们法律上规定都是要征税的，但是管起来现在没有这个能力，所以在座企业对外投资回来是不是认真报税了？我觉得极少，中国税务局想管，但是暂时没有管起来，你们还有几年的“幸福”时光。

　　自由贸易协议一般涉及所得税的很少。投资保护协议一般是对原则性规定。贷款援助协议，一般政府间的贷款援助协议是在双方税务主管当局的同意下就贷款条件进行税收约定。如果政府签的或者是政府授权部门签的，得到双方认可对你来说是得到融资方面比较好的条件。
专项技术援助协议：比如你们做文化体育设施的项目，可能在双方主管税务当局的同意下进行援助条件的税收约定。

　　投资方式与税收关系
       一种之是直接投资，一种是间接投资。第一是法人，第二是非法人。法人就是管总公司也管海外子公司，境外子公司年终应该根据权益比例回来报税。非法人是分公司、代表处、商店、直销店等等，这些是对非法人的所在地征税。有一种方法可以回避天数、在当地不签合同、拆分合同，当地的职能是辅助性的这样可以避掉对方的税收。

　　如果做长期投资的，一般是华为、中兴这样的公司，可以间接投资。就是拥有对方的股权、债权、产权，然后重组转让走。拥有股权，股份转让会有财产转让收益和资本税，比如中石油在委内瑞拉的投资，它的股息约定是40%，江总书记访问以后，对中国关系比较友好，我们谈到了10%，这样会为公司降低多少税收福利？

　　拥有债权，利息条款里规定了很多免税的待遇，就是政府和政府拥有的金融机构、政策性银行获得的利息是免税的。政府和政府金融机构和中信保给你们担    保和保险产生的所得也是免税的。你融资的时候可以要求看税收协定，如果是这些公司自己获得的利息免税，可以直接请他们给你贷款。如果是他们担保或者保险产生的利息免税可以找商业银行做贷款，但是请政策性金融机构给你们做担保和保险，从而避掉在对方国家的融资成本。
产权就是各种权利，尤其华为这样的公司肯定会涉及到技术转让。记得与土库曼我们对外签的协定是把税率降下来了谈到了7%，对方国家税率是20%还是25%。尤其与亚非拉签的协定我们努力使你们不在对方国家交税。比如说我们跟土库曼就谈成了。不同的投资方式有不同的税收，要学会去用，不用没办法，财务部门人员要加强学习，财务人员不能只管算那点帐、做这些记录，这些东西是重大的利好，对你们来说是降低了重大税收负担。因为税收法律一旦搁在那儿了，就是理所当然的事情。我们作为工作者签完我们就走了，你们也不知道我们干了什么，那边你们可能请的是四大会计师事务所给你们做税收，你得问他是不是按税收法给你做的。我们跟18个避税区签了协定，所以你们都可以做筹划。
      你们对外的投资绝大部分是通过BVI、香港、毛里求斯、开曼走的，在那里是一个中间，在到其他地区投资，这是非常好的避税的筹划，华为、中石油这样的公司稍微做点策划都是上百亿的节约。所以税收协定是重大利好，但是认真研究的财务人员很少。

　　关联企业：
      什么叫关联企业、母子公司、子公司与母公司等等。关联企业有八种定义方式，非常复杂，自己到网上去查。我罗列了关联企业八个定义，请上国家税务总局查国税发2009号文。因为我们投资企业肯定是关联企业，非常重要的一个原则：关联企业之间的交易必须符合独立交易原则。什么叫独立交易原则，就是视同没有关联交易关系的定价。什么叫关联交易，对方国家没有这方面的立法，你可以做关联交易，亚非拉国家除了印度、巴基斯坦绝大多数的国家，咱们对外投资的国家都是比较穷的国家，很多国家税收政策都没有，现在是黄金时期要加以利用。比如我是关联企业把利润往低税率转，利率可以订高了或者订低了，总之往避税方面转。还有有形产品的交易，比如是做生产的，可以高进、低出、原材料价格高、生产完产品以低的价格卖走，如果那个国家税收低的话可以这么做。但是要看看这个国家有没有关联企业和转让立法，有的话要小心，没有可以做点这样的事情。

      还有一个是约定价安排，欧美发达国家肯定有转让定价的法律，如果集团内部交易频繁发生，对方国家肯定会调查你，你可以跟对方谈，提出两个国家就你们公司内部关联交易做一个价格约定，约定以后税收确定性增加了，从而避免在对方国家被调查的风险。对于过去年度的转让定价调查对未来年度风险叫约定价安排，要学会这个东西。看看对方国家有没有，非洲很少有，中国有。

      关联企业之间还有一个就是成本分摊协议。比如华为全球都有，平行华为这样的集团可以把功能做的非常单一，一个企业做服务、一个企业做研发、一个企业做生产、一个企业做人力资源管理，可以分不同的功能放在不同的国家。如果全公司都要共享我的一个研究成果，比如深圳要做一个新产品的研发，全球都要用，各个子公司都要享用这个成果，这时候会有一个成本分摊协议。这个成本分摊协议一般来讲是由当地的税务部门认可一下。在这个问题上要学会和当地税务部门谈判。做一些有利于你们企业的谈判。比如说无形资产，研发产生的东西都是无形资产，这些无形资产定价非常困难，个别企业极少情况下做一个协议有利于全集团的资产控制。在税制不健全国家可能这方面会差一点，但是欧美应该是有的。

　　国家税务总局是对外投资税收服务管理的牵头部门，国家税务总局根据局领导的指示我们要做好你们的对外投资服务与管理。我们做了很多对外投资服务，但是管理属于比较弱的阶段。现在境外税收抵免协议执行起来比较困难，所以对你们来讲有一段比较黄金的时间可以节约对外投资成本。国家税务总局将本着优质服务的原则为大家做好税收服务，最后新年就快到了，祝各位老总新年快乐，新年都发大财，谢谢！

　　提问：
　　我们驻伊朗员工超过一个月的会被征个人所得税，08年以前是不征的，现在征了能不能国内返还？
　　廖体忠：
　　中国跟伊朗有一个税收协定我记得是183天。个人所得税一个是独立个人劳务，比如你自己开一个律师行、理发店这样是独立个人劳务是征税的。不超过183天是不征税的，你们这种派员工到境外工作，第一不超过183天不征税，第二工资不在那儿支付不征税，第三，不在那儿设常设机构。我估计征你的税不是因为超过了30天，而是因为你们在伊朗分公司构成了伊朗的常设机构，这时候你们派出去的员工在伊朗工作，即使过了一天也要征税。但是是仅来源于伊朗的税收政策。税法学习规定是183天，你们可以查看一下。

　　提问：
　　中国产品到埃塞俄比亚，中国产品价格该国家不认可，他们认为我们国家产品价格低于海关订的价格。这个如何处理？
　　廖体忠：
　　关税的事情不是我管的这跟产品关联企业定价有关系。比如说华为中国和华为莫斯科之间要做设备进出口，因为是关联关系因此价格订的很低，到了海关的时候，海关那边是希望你往高了调，他可以多征点税。税收这边来讲有时候不一定高了就好，因为关联企业为了定价要避免高税地区的税收，要做定价调整，这是涉及到关税，不是我们税务局管的，是海关环节涉及到的增值税和关税。这是没有办法的。因为关联企业做定价的时候即要考虑所得税，也要考虑关税，也要考虑进出口环境增值税，比较一下，如果所得税节约了多少钱、关税节约了多少钱，或者进口环境增值税调高多少，要做一个正负冲抵，最后做一个合理的安排。

网友观点——
避免在对方设常驻机构，比如承包工程合同规定183天完成就可以不交税的，苏丹是24个月你的承包工程在这个时间之内完成赶紧撤，在对方不构成常设机构可以不征税。如果固定时间完不成你可以想办法把这个合同拆分一下，可以避掉征税。
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回来一个子都不少，交哪不是交。这个税收筹划是无效筹划。
要在苏丹那样的国家为了不交，还不知道要花多少贿赂呢？

套用协定：比如COSCO，持股年终要汇股息，中美协定是10%，你可以在毛里求斯设一个100%控股的企业，由毛里求斯控股，再回到COSCO持有股份。股息从COSCO美国汇到毛里求斯再汇到中国来。因为COSCO美国和毛里求斯汇率是低于5%或者零的话，毛里求斯汇回中国来是5%，这样可以节约5%的点。反方向比如摩托摩拉中国，向芝加哥股息应该是10%，内地和香港签的股息协定是5%，摩托摩拉可以在香港设一个控股公司，中国汇到香港是5%，香港汇到美国是零，这样就节省了5%税收。这个协定要做的聪明一点。就是中间控股公司要有一点经济实质，要有人员、资产、管理和一定的规模使得你的权益关系和取得股息之间有一个匹配的关系，这样税务局查你的时候，举证要证明你的商业合理性，这样比较好。
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要做到经济实质，只怕投入的比节税还多。又一个无效。

如果A国公司甲，乙两家公司，A国公司甲占B国公司股份25%，如将这如果25%股份卖到C国，这样可以通过A国公司甲股份卖给A国公司乙，这都是A国的企业，税收管辖权都在A国，B国拿它没办法，这样可以间接把B国股份避掉，有可能可以避掉B国税收。现在英国、中国都很难避掉，因为他们要进行调查，多数国家没那么严，这样税收筹划也可能取得成功。公司重组是非常大的事情，比如非常大个企业比如华为在很多国家有股份投资，做公司重组、转让股份的时候，可能产生公司所在国的来源税收，这时候要学会用不同对方国家的法律，要想办法给它做一个架构，降低它的税收甚至于不征税。
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卖股权这么重大的事情，那都该是N年后了，N年后天朝政策怎么变都不知道。

来源： 国税总局