企业合并相关或有对价专题研究（五）

企业合并、股权购买、资产购买等过程中涉及的业绩补偿、或有对价等，是近年来市场较为常见的交易安排。在现行国际国内准则下，对此类交易安排的会计处理可能存在不同模式，针对部分特殊交易还可能尚未形成统一的会计处理规定。本专题研究基于现行国际国内准则及相关规定，对不同交易中涉及的或有对价处理进行了分析归纳，并以实务中常见典型案例说明相关会计处理。本文摘自天职国际质监与技术支持部编写的《热点、难点会计问题专题研究（2021）》，企业合并相关或有对价专题研究，共分六篇，本文是第五篇。
       
       

四、实务应用解析

        （一）非同一控制企业合并或有对价处理 
       
        对于非同一控制企业合并中不同形式的或有对价，基本处理原则如下图所示：
       
       

非同一控制企业合并或有对价处理原则

        根据上图，非同一控制企业合并或有对价的基本会计处理原则如下：
       
        1. 以现金或其他金融资产结算的或有对价 
       
        （1）或有对价的分类
       
        对于以现金或其他金融资产结算的或有对价，按照原金融工具准则规定，可分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，或者“可供出售金融资产”，并以公允价值进行后续计量，公允价值变动计入“公允价值变动损益”或“其他综合收益”。在新金融工具准则下，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（FVTPL），不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。[ 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十九条。]
       
        （2）或有对价的初始计量
       
        在购买日，购买方应基于对标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险、货币时间价值等因素确定或有对价的公允价值。在购买方个别财务报表层面，应基于包含或有对价的全部合并对价确认对所取得子公司长期股权投资的初始投资成本。在购买方合并财务报表层面，应在考虑或有对价的公允价值后，根据包含或有对价在内的全部对价和所取得可辨认净资产公允价值份额的差额确认企业合并形成的商誉（或负商誉）。
       
        （3）或有对价的后续计量
       
        在业绩承诺期间的资产负债表日，或有对价应以公允价值进行计量，相关变动计入“公允价值变动损益”。或有对价公允价值应基于标的企业的实际业绩进行估计。当标的企业实际业绩未达到承诺业绩，出售方需要按约定进行补偿时，购买方不能简单将当期实际业绩未达到承诺业绩的差额作为金融资产的公允价值。购买方不仅要考虑当期实际业绩与承诺业绩的差额，还要考虑剩余承诺期的预期业绩达标情况，并充分考虑补偿方的信用风险、货币时间价值等因素，并在财务报表附注中对此类估计作出相应的披露。
       
        业绩承诺期结束，或者在合同约定的业绩补偿结算日，应按确定可收取的补偿金额，终止确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。终止确认该金融资产时，对于以前期间计入“公允价值变动损益”的金额，由于新金融工具准则及其应用指南不再强调是否转入“投资收益”，我们认为，实务中两种处理方法均可接受。但是，需要注意的是，实务中常见的在业绩承诺期结束将应收补偿金额计入“营业外收入”的方法，实际上是将补偿金额适用了或有事项准则，属于错误的列报方式。
       
        案例8-1 以现金结算的业绩补偿 
       
        案例背景：217年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权，协议约定A公司以现金支付购买价款为1亿元。同时，A公司与B公司签订业绩补偿协议。B公司承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B公司在业绩承诺期满后以现金方式向C公司补偿差额部分。在收购日，A公司预计未来收到B公司补偿的公允价值为零。业绩承诺期各年度具体盈利目标及实际实现净利润如下：
       
       

        问题：A公司如何对上述补偿进行会计处理？
       
        案例分析：
       
        （1）收购日
       
        在收购日，A公司预计未来收到B公司补偿的公允价值为零。故，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产初始金额为零，合并对价为实际支付价款1亿元。（为简化说明，本案例假设对业绩补偿的公允价值估计不考虑未来承诺期的业绩预测情况、支付方的信用风险及偿债能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。）
       
       

        案例启示：实务中，常见的错误处理为业绩承诺期间不确认业绩补偿相关金融资产；业绩承诺期满一次确认应收补偿款，并计入营业外收入。如前分析，此类会计处理仍然基于“或有事项模式”考虑企业合并相关或有对价，不符合现行国际国内准则及相关监管规定。
       
        案例8-2：附有选择权的业绩补偿承诺 
       
        案例背景：A公司于2×17年12月通过发行股份及支付现金方式，自非关联方B公司购入C公司60%股权，构成重大资产重组。根据重大资产重组《盈利预测补偿协议》约定，在C公司未来三年未完成业绩承诺时，A公司有权选择：（1）以人民币1元回购并注销B公司应补偿的股份数量；或者（2）将B公司当期应补偿的股份数量无偿划转给除B公司以外的其他股东。
       
        2×20年12月31日，因C公司未完成三年承诺业绩，经计算，B公司应补偿股份数量为800万股，当日A公司股价为10元/股。
       
        2×20年12月，A公司召开董事会审议业绩补偿方案。董事会讨论认为，将补偿股份无偿划转的方案，相较于回购并注销股份更具优势，对中小股民更为有利，且不需要履行减资手续，减少和债权人的沟通成本。最终，董事会审议通过补偿方案，将B公司应补偿的股份数量按比例无偿划转予资产负债表日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东。2×21年3月，以上方案获年度股东大会审议通过。
       
        问题：针对上述业绩补偿方式，A公司在收购日及后续期间应当如何进行会计处理？
       
        案例分析：在本案例中，A公司有权选择两种方式结算业绩补偿，其中，以1元回购变动数量的自身股份，满足金融资产定义；若选择将B公司应补偿股权无偿划转给其他股东，则可能不涉及A公司自身的直接结算，从而无满足定义的资产产生。但是，由于两种方式的选择权属于A公司，至少在一种情况下，可获得经济利益流入，选择权本身满足资产定义。购买日，A公司应将该选择权作为金融资产确认；后续期间，以公允价值反映该金融资产变动。待后续董事会及相关机构作出决议，选择将B公司应补偿股权无偿划转给其他股东时，将金融资产终止确认，并转入资本公积（若在购买日即作出决议则不需要确认，但购买日既签订该选择权条款又决议不回购，不符合正常商业逻辑）；同时，根据相关登记程序变更股东。
       
        案例启示：目前A股市场有部分上市公司采用了案例所述业绩补偿方式，但数量较少，准则及相关规定尚未对此类附有选择权的业绩补偿承诺如何进行会计处理给出明确意见。
       
        根据国际财务报告准则下《财务报告概念框架（2018）》最新修订的资产定义，资产，是因过去事项形成的，由主体控制的现时经济资源。经济资源，是指有潜力（has the potential to）产生经济利益的权利。对于存在潜力，该权利将产生经济利益不需要是确定的，甚至可能的。只需要该权利已经存在，并且，至少在一种情况下，它将为主体产生超过所有其他方可获得的经济利益。[ 《财务报告概念框架（2018）》第4.3段、第4.4段及第4.14段。]在正常交易情形下，如向股东增发股份，增发股份本身对发行方来说不是经济资源。但是，在金融工具准则下，不满足“固定换固定原则”的以自身权益工具结算的合同，满足金融资产的定义，属于一项经济资源。
       
        根据本案例业绩补偿条款，至少在一种情况下，即选择以1元回购变动数量的自身权益工具，该选择权将产生经济利益。同时，该选择权属于权益工具发行方A公司，选择哪种方式属于其控制事项，不存在其他障碍。
       
        因此，我们认为，本案例中的选择权产生了一项满足定义的资产，应对该资产进行确认及后续计量。进一步考虑该资产采用的核算方式，如国际财务报告准则将所有企业合并或有对价均以公允价值计量的原因，为如实反映双方商谈过程中考虑的定价因素，以及业绩承诺期协议完成情况，我们认为，同样将此类附有选择权的业绩补偿承诺以公允价值进行初始确认和后续计量，是较为适当的方式。
       
        案例8-3：后续签订协议豁免业绩补偿款的处理 
       
        案例背景：2×18年1月，A上市公司召开股东大会审议通过全资子公司B公司以现金收购S公司70%股权。股权收购款合计为人民币15亿元。S公司原股东甲某及S公司承诺，2×18年度、2×19年度S公司实现的净利润数额分别不低于人民币2亿元和2.2亿元，并在业绩承诺不能达成的情况下向公司承担补偿责任。2×18年3月，S公司完成工商变更，A公司将S公司纳入合并范围。
       
        S公司2×18年度业绩大幅下滑，根据某会计师事务所出具的《现金收购S公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，S公司2×18年度经审计的净利润为-5亿元，扣除非经常性损益后的净利润为-4.5亿元。根据业绩补偿方案，原股东甲某等业绩承诺方需向A公司补偿30亿元，甲某以其持有的S公司剩余25%股权进行补偿，除股权外，甲某仍需补偿现金25亿元。2×18年12月，B公司与甲某签订了《股权质押合同》，甲某将其持有的S公司25%股权质押给B公司，并办理了股权质押登记。
       
        考虑到S公司主要业务显著恶化，导致原股权收购协议的估值基础发生变化，实际经营业绩不能支撑收购时的估值。2×19年10月，A公司与S公司原股东签署补充协议，将S公司股权收购对价15亿元调低至10亿元，并增加业绩补偿上限、调整业绩承诺方持有的S公司25%股权对应价值等相关条款。
       
        2×19年10月25日，A公司召开临时股东大会审议通过上述补充协议，并于当年履行补充协议。问题：根据上述补充协议，A公司应如何对无需支付的5亿元对价进行会计处理？
       
        案例分析：对于此类基于后续业绩情况调整股权收购对价和或有对价的情况，实务中可能存在两种不同观点：
       
        观点一认为，应按照债务重组进行会计处理。或有对价是企业合并对价的一部分，换言之，购买方支付或有对价的目的是为了取得被收购业务。从案例背景来看，S公司主要业务显著恶化，A公司与S公司原股东签署补充协议，其目的并非为了取得被收购业务而进行的调整，实质是对原债权进行了变更，适用债务重组准则。
       
        观点二认为，可以按照或有对价原则简化处理。该观点认为，新修改的协议以少支付对价的方式，来解决企业因经营情况的变化而产生的风险，从而反映或有对价对估值的调整。本案例发生在承诺期内，根据证监会《监管规则使用指引——会计类第2号》相关规定，在承诺期内修订业绩补偿条款导致的或有对价的公允价值的变动，应计入当期损益，即观点二。如果本案例是在对赌期结束后对业绩补偿条款进行修订的，则适用债务重组准则，即观点一。
       
        案例启示：证监会《监管规则使用指引——会计类第2号》问题“2-11 业绩承诺期内修订业绩补偿条款的会计处理”针对此类承诺期内修订业绩补偿条款的处理规定如下：“监管实践发现，部分公司对于在业绩承诺期内交易双方修订业绩补偿条款的会计处理存在分歧。现就该事项的意见如下：非同一控制下企业合并购买日后的业绩承诺期内，在法律法规允许的前提下，交易双方协商对业绩补偿的金额、支付时间、支付方式等进行修订，且已就该事项严格履行了股东大会等必要内部决策流程。这种情况下，购买方应将业绩补偿条款修订导致的或有对价公允价值变动计入当期损益。
       
        （未完待续）