可转换债券会计处理专题研究（五）

在债券市场准入门槛不断降低的大趋势下，越来越多的企业选择了可转换债券融资。从企业融资成本角度出发，可转换债券票面利率较低，在可转换债券未转股前企业只需要承担较低的利息就需要融得更多的资金，可以降低企业的融资成本。此外，从企业税务处理角度出发，企业可转换债券转股前的利息支出允许进行税前抵扣，这在一定程度上对企业资金链的稳定性也具有积极的促进作用。截至目前，国内在交易所流通的可转换债券总存量有7,531.90亿元，其中上交所总存量5,134.72亿元，深交所总存量2,397.18亿元（数据来源于WIND）。
       
        由于可转换债券条款及性质的复杂性，既包含负债的特征，还可能嵌入了多项期权，其中转股权可能符合权益特征，在会计核算上不能将其按基础金融工具进行处理，其会计处理和估值方法较之通常意义上的债券及股票都具有复杂性。本专题研究重点分析了在现行会计准则下，可转换债券的发行人如何对其进行核算。
       
        本文摘自天职国际质监与技术支持部编写的《热点、难点会计问题专题研究（2021）》，可转换债券会计处理专题研究，共分六篇，本文是第五篇。
       
       

三、可转换债券的常见形式

        提供有关可转换债券转换特征中所涉及的各种不同变量的详尽清单是不现实的。但是，下文中列举了实务中比较常见的例子进行分析讨论。
       
        （三）转换数量可变但有上限/下限的可转换债券 
       
        2014年5月，国际财务报告准则解释委员会发布了一项关于IAS 32的议程决议，即《强制转化为可变数量股份但是权益股份的数量有上限/下限的可转换债券的处理》。
       
        解释委员会讨论了发行人应如何按照IAS 32或IFRS 9的规定核算特定的强制可转换金融工具。该金融工具具有约定的到期日，并且发行人必须在到期日前交付可变数量的自身权益工具，其金额等于固定金额，但交付数量存在上限和下限的限制，这样分别限制和保证了待交付权益工具的数量。
       
        解释委员会指出，发行人交付可变数量的自身权益工具的义务是一种符合金融负债定义的非衍生工具，且负债定义对“可变”的程度没有任何限制或阈值。因此，该工具的合同实质是一项在到期日交付可变数量自身权益工具的单一义务，其变动基于这些权益工具的价值。IFRIC进一步指出，不能出于评估该工具是否包含符合权益定义的组成成分的目的，而将交付可变数量自身权益工具的单一义务拆分为不同组成成分。尽管要交付的权益工具数量受到上限和下限的限制和保证，但发行人有义务交付的权益工具的总数并不固定，因此全部义务符合金融负债的定义。
       
        此外，解释委员会还指出，上限和下限是嵌入的衍生工具特征，其价值随发行人股份的价格变动而变化。因此，假设发行人没有选择将整个工具指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益，则发行人必须根据金融工具确认和计量准则的规定，将这些特征与主负债合同拆分开来，单独作为以公允价值计量且其变动计入损益的衍生金融工具核算。解释委员会认为，根据其对现有IFRS要求的分析能够得出适当的结论，故未将该问题纳入到其议程中。
       
        案例5：转换数量可变但有上限/下限的可转换债券 
       
        案例背景：
       
        A公司发行可转换债券，期限为5年，按照名义金额10 000的5%支付利息，该工具可以按照如下方式在到期时转换为主体的普通股：
       
        （1）如果在可转换工具到期日普通股的股价低于100，则转换为100股普通股；
       
        （2）如果在可转换工具到期日普通股的股价高于150，则转换为67股普通股；
       
        （3）如果在可转换工具到期日普通股的股价介于100和150之间，则转换的普通股的价值等于10,000。该可转换债务工具整体上是一项金融负债，因为转换时交付的权益工具数量不是固定的。
       
        问题：A公司应如何核算可转换债券？
       
        案例分析：在上述情形中，待交付股份数量的变动性是受限的；A公司基于其未来股价实际交付固定数量的股份，如最大值或最小值。但是，该可转换特征仍不满足权益的定义，因为转换时交付股份的数量视不同情况而不同。由于这三个转换特征是相互排斥的，因此不宜将该工具视为包含三个单独转换特征的工具，其中两个为固定数量（即上限和下限）的转换特征。这三种可能的转换特征仅有一种在行权时会发行，在转换时，债务工具（包括其他两个转换特征）进行了结算。
       
        因此，可转换工具整体上是一项混合非衍生金融负债，包括两项单独的义务：
       
        （1）在债务的存续期内按10 000的本金支付5%的利息并在到期日偿付10 000的本金；
       
        （2）不满足权益定义的衍生转换期权，因为如果持有人行使转换权，则发行方有义务交付可变数量的权益工具。
       
        如果该工具未整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，则根据金融工具确认和计量准则的规定A公司进行以下会计处理是适当的：
       
        （1）衍生转换特征应作为非紧密相关的嵌入衍生工具进行分拆，并且以公允价值计量且其变动计入当期损益；
       
        以及（2）主债务合同（即支付利息和本金的义务）按摊余成本计量。
       
        （四）或有可转换债券 
       
        对于仅在持有人和发行人不能控制的或有事项发生时才可转换的可转换债券，发行人必须首先确定如果发生该事项，转换是否导致交付固定数量的权益工具以换取固定金额的记账本位币现金。换言之，若不考虑或有事项因素，金融工具是否为包含权益部分和负债部分的复合金融工具？如果答案是肯定的，则持有人仅在或有事项发生时进行转换并不妨碍转换特征作为权益列报。工具条款包括或有事项只是降低了转换发生的可能性，因此对于特定的募集资金金额，这将导致权益部分的价值（由于相应的合同利率较高）与不包含此类或有事项转换特征的可转换债券的权益部分的价值相比会较低。
       
        （五）具有持有人结算选择权的可转换债券 
       
        上文所讨论的情况基本是假设权益转换选择权仅限于全部以实物按总额结算（即在债券转换时交付特定数量的股票），但事实并非总是如此。如上所述，如果看涨期权以交付固定数量的股票换取固定金额的现金以外的其他方式进行结算，则该看涨期权应作为衍生工具处理并按公允价值计量且相关的利得和损失计入损益。某些可转换债务工具包括现金结算选择权。在金融工具的持有人要求转换时，此类金融工具的合同条款允许发行人选择该看涨期权结算的方式：发行人既可以向持有人交付固定数量的股票，也可以向持有人交付与转换日固定数量股票的市值或转换前一期间内平均价格等值的现金。由于转换时发行人不总是交付固定金额的权益工具以换取固定金额的现金，因此该转换特征不符合权益的定义。该签出看涨期权应作为衍生负债核算。该可转换债务是一项包含主债务合同和嵌入衍生负债（针对主体自身股票的签出看涨期权）的混合工具。嵌入衍生工具应按公允价值计量且公允价值的变动计入损益。
       
        案例6：转换时的拥有现金结算选择权的可转换债券 
       
        案例背景：201年1月1日，A公司按面值发行了10 000 000元的可转换债券。该工具期限为10年且在每年的12月31日支付5%的票息。债券到期时持有人可以决定是否进行转换。但是，如果持有人行使转换选择权，A公司可以选择交付固定数量的A公司的普通股，或者支付现金，其金额等于转换选择权规定的固定数量票息乘以到期前10日的A公司普通股的平均股价。该工具并未指定为以公允价值计量且其变动计入损益。
       
        问题：A公司应如何核算上述可转换债券？
       
        案例分析：金融工具列报准则规定，如果一项衍生金融工具给予合同一方选择结算方式的权利（即发行方或持有方能够选择以现金进行净额结算或以股票交换现金的方式进行结算），则该衍生工具是一项金融资产或金融负债，除非所有的可选结算方式都形成一项权益工具。
       
        在前述情况中，A公司负有支付现金偿付利息和到期赎回该工具的义务，由于可转换工具包含的签出看涨期权可能以现金而非交付固定数量的股票进行结算，所以该看涨期权不符合权益的定义。因此该可转换债券整体是一项金融负债。
       
        由于A公司并未在初始确认时将该工具指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债，则该混合工具须分拆为按摊余成本计量的主债务合同和以公允价值计量且其变动计入损益的权益转换特征。
       
        混合合同的整体公允价值与嵌入衍生工具的公允价值之间的差额分配至主合同，主合同应按摊余成本计量。
       
       

        （六）转股价格按转换日股价确定的可转换债券 
       
        1. 视转换日的股票价格而可转换为可变数量股票的可转换债券 
       
        允许持有人根据转换日股价将其转换为可变数量股票的可转债是不是一项复合金融工具。例如，转换特征可能规定以可变数量的股票（例如，如果股价高于100但低于110，则转换比率为10.0股；如果股价高于110但低于120，则转换比率为9.5股；如果股价高于120，则转换比率为9.0股）清偿固定数量的记账本位币债券（即本金和任何未付利息）。需要交付的股票数量以随股票价格增长而降低的浮动比率为基础进行计算。在这种情况下，转换特征不符合权益的定义，因为转换没有导致交付固定数量的股票。在上段的示例中，将转换特征视为以固定金额现金（本金和利息）换取固定数量股票的三项独立转换特征是不合适的，因为它们之间相互排斥。由于一旦转换该工具即不再存在，因为只存在一项可以行使的转换特征（同样，从来也只存在一个作为发行股票对价的固定金额现金）。
       
        2. 视转换日的股票价格而可转换为固定数量股票的可转换债券 
       
        某些可转换债券允许持有人在股价高于特定水平时将可转换债券转换为固定数量的股票，但是在股票价格低于特定水平时，也允许持有人选择以与负债部分面值等值的可变数量股票来结算负债部分（本金和利息）。鉴于该事实，由于该工具不一定导致交付固定数量的股票，因此有人认为该工具不具有任何权益部分（即该工具整体是一项金融负债）。
       
        但是，持有人要求以可变数量的股票清偿债务的权利本身不是转换特征，而是负债部分内在的结算替代方式。利息和本金付款无论其如何结算都是一项金融负债。当股价低于特定水平时允许持有人要求发行人交付与债券面值等值的可变数量股票仅仅是一项提前回售选择权。换言之，当股价低于特定水平时，持有人可以要求提前回售可转换债券，发行人必须以自身股份作为提前赎回的货币。
       
        当股价高于特定水平时，可以转换成固定数量股票的权利是一项权益工具，因为其允许持有人要求发行人交付固定数量的股票以换取固定金额的现金（本金和利息，以及对本金和利息的替代结算方式“等值的股票”）。
       
        （七）折价发行的可转换债券 
       
        A公司按90元的价格发行面值为100的可转换债券，该债券可在任意时候转换成固定数量的权益股票，且按100的面值每年支付1%的票息。如果持有人不选择将金融工具转换为固定数量的权益股票，则债券将在到期时按面值100赎回。因此，债券持有人以固定现金票息的形式获得票据上的部分利息，并在增加至票面金额之后以额外的10元的形式获得部分利息。
       
        在未转换的情况下应支付的发行可转换债券的折价不会违背“固定换固定”原则，因为转换时放弃的名义金额是固定的。因此，该转换选择权应分类为权益。
       
        在考虑根据转换选择权是否收取“固定现金”作为发行股票的对价时，企业应当考虑所清偿负债的金额。有意见认为所清偿负债的金额将随时间的推移而变化（即是可变的），这是因为金融工具是按折价发行，因此投资者转换股票时所放弃的是在工具存续期内随着折扣额的展开而变化的负债部分。
       
        将此视为违背“固定现金”原则是不恰当的。原因有两点：首先面值保持不变，因此债券的名义金额没有发生变化。其次，折扣额的展开直到增加至面值是债券组成部分的利息的一部分。与传统按面值发行的固定利率可转换债券（即不存在折价）相比，转换选择权总是导致持有人放弃可变金额的未来利息收入。随着金融工具存续期的缩短，持有人放弃的利息金额下降。在确定转换选择权是否符合权益定义时，这种持有人放弃的金额的变动不视为现金的变动。
       
        （八）利率以基准利率挂钩的可转换债券 
       
        可转换债券通常具有固定利率的利息，或者如上文所述部分按折价发行，因此在经济上等同于在到期时支付固定金额的利息。如果可转换债券的利息与基准利率（如LPR）挂钩，且工具不是按折价发行，则所有利息现金流是可变的。有观点认为这样的转换特征违背了“固定现金”原则，因为所放弃的利息总是处于不断变化之中。与上述针对折价的可转换债券的分析类似，将可变利息视为违背“固定现金”原则是不恰当的。
       
        首先，面值仍然保持不变，因此债券的名义金额没有发生变化。其次，准则特别指出“在合同结算时，不影响需支付或可收到的现金或其他金融资产的金额的市场利率变动……所产生的一项合同的公允价值变动”，并不妨碍转换特征被分类为权益。如果固定现金被视为面值金额，且可变利息仅视为服务支付，则没有违背“固定现金”原则。因此，此类金融工具应作为同时包含金融负债部分和权益部分的复合金融工具处理。
       
        另一方面，如果利息付款并非与基准利率挂钩，而是与并非市场利率的其他变量相联结（例如，通货膨胀率的变化），则可能会形成不同结论，即该金融工具也不应视为复合金融工具，而应整体作为金融负债处理。如果金融工具没有在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债，则发行人需要考虑与通货膨胀的联结是否为与主合同紧密相关的嵌入衍生工具。
       
        （九）包含控制权保护条款的可转换债券 
       
        许多可转换工具包含控制权变化保护条款。一个常见的保护条款的例子是：如果发行人的控制权发生变更，则向可转换债券持有人提供更有利的转换比例，以补偿可转换债券持有人因选择提前行使选择权而损失的期权时间价值。此类工具经常授予发行人在紧随控制权变更之后的一个时期内按面值提前赎回可转换债券的权利。正是该发行人赎回权可能会鼓励可转换债券持有人提前转换，因为这样做会使可转换债券持有人收到额外数量的股票，该额外数量的股票反映了这一事实：如果不行使转换权则发行人将以面值回购可转换债券，从而使可转换债券持有人失去该转换权剩余的价值。
       
        此类工具的条款和条件通常会规定一个预先确定的调整后转换比率，该比率会根据控制权变更在债券存续期内发生变化的时点而改变（控制权变更发生的时间距离工具的到日期约近，转换比率的调整就越小）；或者包含一个公式，该公式试图确定在控制权变更当日转换选择权剩余的时间价值，并调整转换比率以反映该价值。
       
        如果转换比率变更的目的是通过在转换时提供额外数量的股票（其价值等同于控制权变更当日转换选择权剩余的时间价值）在控制权变更后保护债券持有人的权利和价值，则这一特征不违背“固定换固定”原则。
       
       
        （未完待续）