可转换债券会计处理专题研究（三）

在债券市场准入门槛不断降低的大趋势下，越来越多的企业选择了可转换债券融资。从企业融资成本角度出发，可转换债券票面利率较低，在可转换债券未转股前企业只需要承担较低的利息就需要融得更多的资金，可以降低企业的融资成本。此外，从企业税务处理角度出发，企业可转换债券转股前的利息支出允许进行税前抵扣，这在一定程度上对企业资金链的稳定性也具有积极的促进作用。截至目前，国内在交易所流通的可转换债券总存量有7,531.90亿元，其中上交所总存量5,134.72亿元，深交所总存量2,397.18亿元（数据来源于WIND）。
       
        由于可转换债券条款及性质的复杂性，既包含负债的特征，还可能嵌入了多项期权，其中转股权可能符合权益特征，在会计核算上不能将其按基础金融工具进行处理，其会计处理和估值方法较之通常意义上的债券及股票都具有复杂性。本专题研究重点分析了在现行会计准则下，可转换债券的发行人如何对其进行核算。
       
        本文摘自天职国际质监与技术支持部编写的《热点、难点会计问题专题研究（2021）》，可转换债券会计处理专题研究，共分六篇，本文是第三篇。
       

        二、可转换债券初始确认的会计处理

        （五）反稀释条款 
       
        可转换债券通常在工具的合同条款内包含反稀释条款，以确保债券持有人在发行人权益中的潜在利益不会在特定情况下被稀释。如果触发这些条款，转股价格将相应进行调整，导致转换时将向债券持有人交付的股份数量发生变化。
       
        对于视为权益的权益转换特征，其须导致以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量的权益工具，即满足“固定换固定”原则。
       
        对于可转换债券中的反稀释条款是否会导致权益转换特征不能作为权益核算，金融工具列报准则的指引是非常有限的。仅指出：如果按照转股价格调整公式进行调整，可使得稀释事件发生之前和之后，每一份此类金融工具所代表的发行方剩余利益与每一份现有普通股所代表的剩余利益的比例保持不变，即此类金融工具持有方相对于现有普通股股东所享有的在发行方权益中的潜在相对利益保持不变，则可认为这一调整并不违背“固定换固定”原则。如果不做任何调整，也可认为合同双方在此类工具发行时已在其估值中考虑了上述活动的预期影响。但如果做了调整且调整公式无法体现此类工具持有人与普通股股东在相关事件发生前后“同进同退”的原则，则不能认为这一调整符合“固定换固定”原则。
       
        大多数反稀释条款规定在特定事件发生时，将对可转换债券持有人的权益予以“补齐（make-whole）”，例如，在可转换债券尚未偿付的情况下，如果发行人决定发行更多普通股（如通过发放股票股利），则企业需要调整可转换特征以反映发行股份数量的增加。试图令可转换债券的持有人相对于现有普通股股东的经济地位与新股发行之前相同。在这种情况下，该调整并不视为违反“固定换固定”标准。如果转换比率会使非可转换债券持有人受损而令可转换债券持有人受益，则会有不同的结论。
       
        如果以折价发行股票或以溢价购回股份（即未按公允价值发行和购回股份），则作为该企业潜在股东的可转换债券持有人现对于现有股东将处于不利地位。补齐发行折价或购买溢价的反稀释条款不会违反“固定换固定”原则。
       
        1. 派发现金股利的转股价格调整 
       
        反稀释条款与股利支付挂钩最为常见。当发行人对其现有普通股支付股利时，可能会对转换率作出调整，以试图在支付的股利超出特定水平时对可转换债券的持有人作出补偿。该条款试图在支付“特殊股利”的情况下对可转换债券的持有人作出补偿，这里的特殊股利在性质上属于向现有的普通股股东返还资本。在可转换债券发行时所确定的转换率是基于在工具发行日与转换权行使日之间支付某一水平的股利的假设之上的。该项对可转换特征的调整将补齐特殊股利金额与预期支付的股利金额之间的差额。
       
        或者，可能在特定期间内实际支付了股利而可转换债券仍未偿付的情况下对可转换特征需交付的股份数量作出调整。在这种情况下，在可转换债券发行时所确定的转换价格是基于在工具发行日与转换权行使日之间将不支付任何股利的假设之上的。可转换特征需交付的股份数量调整后，将使得转换价格等于若发行人在工具开始发行时已知悉未来将实际支付的股利金额时本应确定的转换价格。如果上述转股价格调整是可以接受的，则此类反稀释条款均不视作违反“固定换固定”原则，因为两者均就可转换债券持有人（未收到股利）相对于现有普通股股东（已收到股利）的利益作出补偿。
       
        但是，在某些情况下，转股价格的调整可能仅仅是减去实际发放的股利，那么就需要进一步分析此类调整是否能够保证可转换债券持有方相对于现有普通股股东所享有的在发行方权益中的潜在相对利益保持不变。
       
        比如A股上市公司发行可转换债券的，条款中约定发放现金股利的转股价调整公式为：P1=P0–D
       
        式中：P1——调整后有效的转股价；
       
        P0——调整前有效的转股价；
       
        D——每股派送的现金股利
       
        我们按照以上公式进行如下推算：
       
        
       
        通过初步演算，按照上述转股价格调整公式进行调整，使得稀释事件发生之后相较于之前，该可转换债券的持有方相对于现有普通股股东所享有的在发行方权益中的潜在相对利益增加，故我们认为不满足“固定换固定”的原则。
       
        而H股市场上发行可转换债券的条款中发放现金股利的转股价调整公式为：P1=P0×（S–D）÷S，其中S为派发现金股利前股价，根据同样的上述假设，我们推算如下：
       
        
       
        我们认为H股市场上的此类转股价格调整公式是满足“固定换固定”原则的。但是A股市场上的上述转股价格调整公式是历史遗留问题，10多年前与准则制定结构和监管机构都讨论过。从技术上来讲，A股市场上的上述调整公式确实不满足“固定换固定”原则，但实务中大致接受将转股权分类为权益工具处理。目前只有在A股可转债市场上接受这些调整公式，而优先股或其他类型债券已采用正确的公式。
       
        2. 增发新股或配股时的转股价格调整 
       
        在可转换债券尚未偿付的情况下，如果发行人决定发行更多普通股（如通过配股），则企业需要调整可转换特征以反映发行股份数量的增加。如果调整试图令可转换债券的持有人相对于现有普通股股东的经济地位与新股发行之前相同，则并不视为违反“固定换固定”原则。
       
        但我们在进行判断的时候，仍需要仔细分析转股价格调整公式是否满足“固定换固定”的原则。比如A股上市公司发行可转换债券的条款中增发新股或配股的转股价调整公式为：
       
        
       
        式中：P1——调整后有效的转股价；
       
        P0——调整前有效的转股价；
       
        k——增发新股率或配股率；
       
        A——增发新股价或配股价。
       
        我们按照与派发现金股利的相同方式进行推算，发现根据该公式调整导致可转换债券转换股份的数量不固定，达不到完全反稀释的效果。而针对该事项在H股市场所发行的可转换债券的转股价格调整公式为：
       
       
       
        
       
        式中：P1——调整后有效的转股价；
       
        P0——调整前有效的转股价；
       
        A——增发新股价或配股价；
       
        N——转增股本、配股前公司普通总数；
       
        n——增发、配股的新增股份数量
       
        M——配股的公告日（指已生效且不可撤销的配股条款的公告）前一交易日普通收盘价
       
        我们发现H股市场上的上述公式具有完全反稀释效果，能够保证可转换拿债券投资人享受与普通股投资人等同的权益，并承担与普通股投资人等同的风险，与权益工具的基本特征相符，因此满足“固定换固定”原则。
       
        除上述两种情形外，还有派送股票股利或转增股本的常见转股价格调整公式的差异，A股的常见公式为
       
        
       
        其中n为送股或转增股本率；而H股的常见公式为
       
        
       
        N为该次派送股票股利或转增股本前公司普通总数，n为该次派送股票股利或转增股本的新增股份数量。按照上述方式推算同样可以发现A股的转股价格调整公式导致转股权不满足“固定换固定”的原则，应将转股权分类为金融负债，作为嵌入衍生工具核算，而不应分类为权益。
       
        3. 与回购股份挂钩的转换选择权 
       
        在可转换债券仍未偿付的情况下，如果因发行人签订回购其在市场上的自身股票的协议而导致股份数量进行了调整，则上述原则同样适用。在这种情况下，可转换特征需交付的股份数量将减少以反映发行在外普通股数量的减少。如果转股比率的调整仅仅反映发行在外股份的减少而不会使可转换债券持有人受益，则这一特征不违反“固定换固定”标准。
       
        4. 下行保护 
       
        上市公司在发行可转换债券时，一般会在募集说明中增加向下修正转股价格机制。《 上市公司证券发行管理办法》规定，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。常见条款如“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算”。当上市公司股价下行，市价与转股价出现较大差异时，债券持有人的转股意愿会下降。
       
        上述“下行保护”条款可能不符合“固定换固定”原则。根据这些安排，如果转换选择权的行权价格向下调整或随后以较低的价格发行股份，则根据转换选择权所应收股份数量将增加。此类安排旨在保护可转换债券持有人免受股价的不利波动影响，从而损害现有普通股股东的利益，并因此导致（相对）价值从现有普通股股东转移至可转换债务持有人。基于此，他们本质上不是纯粹的“反稀释”，并导致权益转换特征不符合权益的定义。
       
        （未完待续）