永续债利息企业所得税政策明确

摘要
       
        自2013年首支可续期企业债发行以来，中国永续债的发行规模不断扩大，然而对永续债的企业所得税税务处理一直不清晰，尤其是利息在税务上应作为股息红利还是债券利息处理一直是行业的争议焦点。财政部和国家税务总局（“税务总局”）于2019年4月16日联合发布了《 关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告[2019]64号，以下简称64号公告），首次明确了永续债利息的企业所得税政策，为永续债发行方和投资方提供了明确的税务处理方向。
       
        详细内容
       
        政策出台背景
       
        至2018年底，全国共发行永续债券1200只，发行规模约1.73万亿人民币。2019年1月25日，中国首只总计400亿元的银行永续债发行。在金融市场日益发展的今天，企业及金融机构通过不同的金融工具募集资金应对自身的发展需要或资金需求，其中永续债作为新兴的金融工具，因其高票息、长久期、附加赎回条款并伴随利率调整条款，受偏好长期高回报的投资者青睐。
       
        税务总局曾于2013年发布《 国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告[2013]41号，以下简称41号公告），对兼具权益和债权双重特性的投资业务的企业所得税处理给出了判定标准：即对同时符合41号公告五项条件 ¹的混合型投资业务，投资方企业在企业所得税角度确认为利息收入，而被投资企业在企业所得税角度确认为利息费用。
       
        然而，由于永续债发行主体多样，条款差异导致对其债股属性模糊，难以完全适用41号公告的政策，企业及银行业一直期盼能有法规明确永续债的税务处理问题。此次财政部及税务总局发布64号公告首次针对永续债利息的企业所得税处理上做出了明确，为相关发行方和投资方提供了税务确定性。
       
        64号公告对永续债的定义
       
        适用64号公告政策的永续债是指经国家发展改革委员会、中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准，或经中国银行间市场交易商协会注册、中国证券监督管理委员会授权的证券自律组织备案，依照法定程序发行、附赎回（续期）选择权或无明确到期日的债券，包括可续期企业债、可续期公司债、永续债务融资工具（含永续票据）、无固定期限资本债券等。
       
        64号公告下的企业所得税处理
       
        64号公告对永续债利息的企业所得税处理有两种方法：
       
        方法一：发行方和投资方均确认为股息
       
        一般情况下，企业发行的永续债向投资者发放的利息，按照权益性投资收益进行税务处理，即：发行方的利息支出作为利润分配，不得税前扣除，而投资企业取得的永续债利息作为股息红利收入。而其中若发行方及投资方均为居民企业的，投资方取得的利息收入可以适用企业所得税法下的股息收入免征企业所得税政策。
       
        方法二：在满足一定条件的前提下，发行方和投资方均确认为利息
       
        对于符合以下九项条件中任何五项条件的永续债利息，可以作为债权投资收益适用相关的企业所得税政策：即发行方支付的永续债利息支出准予在企业所得税税前扣除，投资方取得的永续债利息收入按规定缴纳企业所得税：
       
        1. 被投资企业对该项投资具有还本义务；
        2. 有明确约定的利率和付息频率；
        3. 有一定的投资期限；
        4. 投资方对被投资企业净资产不拥有所有权；
        5. 投资方不参与被投资企业日常生产经营活动；
        6. 被投资企业可以赎回，或满足特定条件后可以赎回；
        7. 被投资企业将该项投资计入负债；
        8. 该项投资不承担被投资企业股东同等的经营风险；
        9. 该项投资的清偿顺序位于被投资企业股东持有的股份之前。
       
        税会差异
       
        从会计核算的角度来看，企业应根据《 企业会计准则第22号–金融工具确认和计量》、《 企业会计准则第37号–金融工具列报》以及《 永续债相关会计处理规定》（财会[2019]2号）判定永续债是权益工具或金融负债。
       
        而64号文规定，企业对永续债采取的税收处理办法与会计核算方式不一致的，发行方、投资方在进行税收处理时须作出相应纳税调整。也就是说企业对于永续债的会计处理并不会影响到对永续债的企业所得税处理。
       
        需要注意的是，发行方和投资方对永续债在所得税角度的定性必须是一致的。64号公告要求发行方发行永续债时，应将其适用的税收处理方法向投资者作公开披露。由此看来，发行方对于永续债利息的企业所得税定性拥有主要的决定权，投资方取得永续债利息收入的税务处理需要与发行方的税收定性上保持一致。
       
        注意要点
       
        64号公告的出台，解决了长期以来永续债的企业所得税税务处理问题，对广大永续债发行企业及投资方都是利好消息。相比起41号公告要求同时符合五项条件才能将利息支出定性为所得税角度的利息，64号公告允许发行方在九项条件中符合其中任何五项即可，对于永续债的发行方来说更为灵活。企业在发行或投资永续债时，仍需要留意以下几点：
       
        1. 施行日期和追溯适用：64号公告从2019年1月1日开始执行，但并未提及对2019年1月1日前发行的存量永续债的税务追溯处理。存量永续债是否可以因64号公告出台而做出税务调整仍然未知。此外，64号公告要求发行方和投资方对于利息的所得税定性要一致，存量永续债的投资人和发行人可能需要清查已投资/发行的存量永续债，并需与其主管税务机关密切沟通，研究是否需要对现有的税收处理做出变更；
       
        2. 其他税务影响：64号公告仅明确了永续债利息费用/收入的企业所得税处理，但未明确投资方出售永续债在企业所得税角度的定性，究竟是按股权转让还是债权转让来适用相应的所得税处理。特别是在发行人将永续债在会计和税务上均按权益工具处理的情况下，投资方在转让该等永续债时，是否也必须将转让所得也作为转让权益性投资资产所得进行税务处理，还存在一定疑问。再从投资方的增值税角度来看，是否需要遵循64号公告对永续债的定性，来判断其利息收入的增值税纳税义务？这些问题也有待税务总局的后续澄清。
       
        目前市场上的金融产品种类日益繁多，属性复杂，此次出台的64号公告仅明确了永续债利息的企业所得税税务处理，对于其他的混合性投资仍应按41号公告执行。
       
        注释
       
        1. 五项条件为： 1. 被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定利息）；2. 有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特点投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；3. 投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；4. 投资企业不具有选举权或被选举权；5. 投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。